首页沃森生物(300142)公告，公司因转让上海泽润控制权收深交所关注函：要求说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。
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培育多年的优质子公司，在业绩爆发前却将控股权剥离出上市公司，肥水流到外人田。这样的案例在A股市场并不鲜见。最新案例是沃森生物。
备受期待的HPV疫苗进入上市冲刺期，沃森生物却意外出让控股权，这一举动让不少中小投资者大为震惊，随后召开的电话会议上，投资者与管理层唇枪舌战，火药味十足。
12月5日下午的电话会议有多激烈?记者通过录音摘录出前三个问题先来感受一下：
投资者：建议变更一下上市公司管理层，董事长或者负责业务的总经理?
董事长：可以啊，大家如果有更合适的人选，欢迎推荐，在合法合规的情况下。
投资者：你们对二级市场股东有没有基本尊重?你们这帮人做事情知不知道因果报应?疫苗马上上市，这么低的价格转让，存不存在利益输送?我们不允许管理层胡作非为，你当我们是傻子吗?
董事长：我们的心情跟你是一样的……欢迎你批评指正……
投资者：泽润发展低于预期，沃森生物此次转让是主动还是被动，泽润管理层是否有逼宫?
董事长：不存在被动，我们主动的。
围绕这起股权转让疑云，市场关注的焦点主要有四个：
1.此时出让上海泽润控股权是何动机?
2.交易价格是否合理、公允?
3.接盘方有何来头?是否存在利益输送?
4.泽润生物未来前景如何?
上证报记者通过多方采访，试图拆解沃森生物这笔股权转让背后的疑点。
导火线：出让HPV疫苗公司控股权
沃森生物12月4日晚间称，公司拟通过股权转让及增资的方式引入投资方作为上海泽润生物科技有限公司(简称“上海泽润”)的股东。
交易完成后，淄博韵泽、永修观由、无锡新沃和源升投资分别持有上海泽润29.9%、1.4%、9.03%、0.64%股权。
交易完成后，沃森生物直接持股比例从65.14%降低至28.50%，上海泽润将不再是公司的控股子公司。
上海泽润有何“含金量”?
为何出让部分股权即能引发股东及管理层的激战?
公开资料显示，上海泽润专注于新型重组人用疫苗产品的研发和产业化，手握两价和九价预防性宫颈癌疫苗(HPV疫苗)，重组肠道病毒71型(EV71) 病毒样颗粒疫苗等。其中两价HPV疫苗今年6月申报生产已获受理;九价HPV疫苗目前正在开展Ⅰ期临床试验。重组EV71病毒样颗粒疫苗去年3月临床申请获受理。除开发预防性疫苗之外，公司也在研究与开发新型治疗性疫苗，如治疗性HPV疫苗等。
不少投资者对上海泽润研发实力及产品前景颇为看好，进而对沃森生物未来的疫苗市场竞争力充满期待。而眼看首个疫苗产品上市在即，此时一纸股权转让不免让投资者满怀期待的投资预期落空，进而激发股东与管理层的矛盾，由此也引发投资者对这笔股权转让细节的质疑。
疑点一：为何此时出让控股权?
市场首先质疑的是，为何此时让出控股权?
沃森生物解释称，转让上海泽润部分股权主要是基于公司总体发展战略和疫苗行业发展环境和发展趋势变化的需要，为充分发挥上海泽润在研发领域的比较优势及公司在产业经营方面的综合优势所作出的谨慎决策。
12月5日下午，沃森生物董事长李云春起初解释称，此次转让是出于综合整体的战略考虑，公司现在面临一些现实问题，包括泽润在沃森体系中的定位、未来发展方向等，进而阐述转让意义。
后来，李云春又说：“这么多年下来，沃森在一些资金投入的时间点上可能不太到位;二是从整个管理来看，公司除了在临床和产业化方面发挥了一些作用，在其他方面作用发挥还不够。由此导致的结果就是，泽润两个品种最早是在第一阵营，而目前2价疫苗已经落后于万泰生物，9价的竞争格局更加惨烈了。”
在其看来，这给泽润团队、股东、管理层及沃森生物都带来很大压力。
李云春认为，无论技术力量、管理还是资金上，沃森给予泽润以前的优势已经下去了，接下来如果继续控股泽润往前走，各种资源配置不到位，泽润的管理风险就会显现，轻则产品研发滞后，重则研发项目会因为人才流失等而停滞，泽润的价值也会大打折扣。他认为，此时转让股权可以给泽润一个独立发展的空间。
根据沃森生物的战略选择，公司现在倾向于把资源配置在优势凸显的现有业务上，即现在为公司贡献主要利润的13价肺炎疫苗。
显然，投资者对这一解释以及这样的结果并不买账，进而引发了文章开头自由提问环节投资者与董事长的唇枪舌战。
疑点二：价格是否合理、公允?
股权是否贱卖，成为这笔交易另一大争议点。这就需要搞清楚，此次股权转让价格是否合理、交易是否公允?
关于交易价格，沃森生物解释称，综合考虑了2020年11月上海泽润最近一笔股权转让价格，经各方协商一致，确认上海泽润的整体估值为35亿元。
而对比2013年沃森生物受让股权时的价格来看，当时公司出资2.65亿元人民币受让惠生(中国)投资有限公司持有的上海泽润40.609%的股权，彼时上海泽润估值为6.53亿元。按照此次35亿元的估值来看，上海泽润估值已经上涨超过4倍，对沃森生物而言，如此转让似乎是一笔不错的交易。
管理层的说法是否站得住脚?
某市场人士对记者指出，上海泽润的估值可对比新三板企业康乐卫士。从研发进度来看，康乐卫士更胜一筹，公司已于2020年10月份启动HPV三价疫苗III期临床，计划2020年年底启动HPV九价疫苗III期临床，公司与成大生物合作开发的十五价HPV疫苗产品正在进行中。此外，公司还有重组六价诺如病毒疫苗、重组多价手足口疫苗、VLP递呈多肽新冠疫苗、重组三价脊髓灰质炎疫苗、重组甲乙肝二联疫苗、重组RSV疫苗等多个项目在研。
截至12月4日收盘，康乐卫士市值为28.71亿元，市场对其给出的估值在35亿元至40亿元之间。以此来看，沃森生物对上海泽润相应股比的估值并不算低。
“上海泽润在HPV疫苗研发上是落后的，圈内人都了解这个情况，愤怒的更多是二级市场投资者从做股票的角度来考虑的。”上述人士直言道。
不过沃森生物的投资者并不这样认为。
在股吧里，质疑声音此起彼伏，其中一个重要的点就是上述交易是否存在利益输送。
疑点三：接盘方有何来头?
再看接盘方，受让方之一淄博韵泽成立时间不足一个月，似乎专为此次接盘而来。
公告显示，淄博韵泽于2020年11月19日成立，主要合伙人：宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)。执行事务合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)。
进一步穿透其背后股东则会发现泰格医药身影。
受让方二永修观由背后主要合伙人也闪现泰格医药身影。
据公告，永修观由主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业(有 限合伙)、缪迪、黄丽玲等22名合伙人。执行事务合伙人为上海观由投资发展有限公司。
事实上，泰格医药层面去年12月就已经潜伏进入上海泽润股东榜。
而增资方之一无锡新沃是沃森生物“自家人”。
无锡新沃主要合伙人为 海祥(天津)投资有限公司、云南沃森生物技术股份有限公司、 无锡丰润投资有限公司、天津嘉泰投资合伙企业(有限合伙)。沃森生物持有无锡新沃44.55%的财产 份额。本次交易完成后，无锡新沃将持有上海泽润9.0345%股权。
增资方二为宁波梅山保税港区源升投资管理合伙企业(有限合伙)，主要合伙人为宁波国君源泓投资管理有限公司、程鹏、张俊杰。
本次股权转让及新增之后，上海泽润股权结构如下：
疑点四：上海泽润前景如何?
尽管出让上海泽润控股权，但沃森生物表示作为主要股东方，仍将对上海泽润未来的产业化和经销负责并做出相应安排。
1.上海泽润二价HPV疫苗产品上市后五年内，沃森生物拥有对上海泽润 该产品的经销权;到期后沃森生物在同等条件下拥有优先获得为该产品继续经销 的权利。
2.上海泽润九价HPV疫苗产品上市后三年内，沃森生物拥有对上海泽润 该产品的经销权;到期后沃森生物在同等条件下拥有优先获得为该产品继续经销 的权利。
3.上海泽润后续在研疫苗产品上市后，在同等条件下沃森生物拥有在本交 易完成五年内对上海泽润该产品的经销权的优先权。
4.沃森生物作为长期的产业投资人，充分利用其在疫苗产业化方面的专业能力和丰富经验，全力帮助和协同上海泽润开展进行疫苗产品的产业化实施及产 业化能力的建设和提升。
该笔股权转让能否成行，最终还要看股东说了算。因此次股权转让产生的利润预计超过公司最近一个会计年度(2019年度)经审计净利润的50%，根据规定，本次签署上海泽润股权转让及增资协议的议案还需提交公司股东大会进行审议。
从目前大多数股东并不买账的局势来看，该笔交易能否闯关股东会前景未卜。
沃森生物的股权非常分散，并无实际控制人。
上百家基金扎堆其中，因此，后续股东大会表决，机构的力量不可小觑。
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