监事会“出尔反尔” 皖通科技内斗何时休

皖通科技(002331)的内斗剧情跌宕起伏。原定于11月20日召开的临时股东大会被认为是其内斗最后的决战时刻。不过，北京商报记者从皖通科技最新公告了解到，临时股东大会召开前夕被监事会“叫停”。随着临时股东大会取消，皖通科技似乎又回到“三国杀”的局面。接下来，各方势力又会有哪些动作?皖通科技是否成为夺权的工具?内斗何时休?这些无疑成为悬在投资者心中的疑问。

监事会“出尔反尔”

临近股东大会召开时刻，皖通科技却发出一纸公告称，临时股东大会被皖通科技监事会取消。

11月17日晚间，皖通科技公告称，公司于2020年11月13日召开第五届监事会第八次会议，审议通过《关于取消公司2020年第二次临时股东大会的议案》，这也意味着易增辉联合南方银谷科技有限公司(以下简称“南方银谷”)以及安华企管提请的相关议案被搁置。

梳理皖通科技公告可知，股东易增辉及南方银谷向皖通科技董事会层面提请召开临时股东大会被拒后，易增辉及南方银谷转向监事会层面。10月15日，皖通科技监事会全票审议通过了易增辉及南方银谷提请召开临时股东大会罢免李臻、王辉、廖凯、甄峰4名非独立董事的议案。同日，皖通科技公告称，监事会将临时股东大会的会期定在11月20日。

拿到监事会的通行证后，11月9日，易增辉、南方银谷及其一致行动人安华企管又联合提交了临时提案，要求在11月20日召开的临时股东大会审议选举周发展、周成栋、王夕众、刘漪为公司非独立董事的议案。

从罢免和选举的人员中，可以看出南方银谷的态度。周发展系皖通科技大股东南方银谷的实控人，曾担任皖通科技董事长兼实控人。今年3月，在审议罢免周发展董事长议案时，被外界视为周发展“同盟”的廖凯、甄峰站在了对立面。

在云谲波诡的资本市场，事情不会按照原定剧情发展。显然，临时股东大会被取消在意料之外，但也在情理之中。

“鉴于公司与易增辉之间的增资纠纷尚在法院审理过程中，且易增辉持有的公司股份已被法院裁定司法冻结，易增辉的股东身份存在不确定性，如其被法院裁定配合注销股东身份，其股东权利基础将不存在。同时，本次临时股东大会审议议案涉及对公司现有董事会1/2以上董事的罢免及更换，直接影响公司治理的稳定。”皖通科技监事会如是表示。

深交所发函抛六问

取消临时股东大会的公告一经上市公司发出，皖通科技就受到深交所的“关照”。

关注函中，深交所对皖通科技连发六问。“监事会在同意股东提请召开股东大会后，是否有权取消股东提议召开的股东大会。”是皖通科技需要直面的第一个问题。

对此，北京商报记者采访了皖通科技董秘潘大圣，其认为监事会是有权利的。

上海明伦律师事务所律师王智斌在接受北京商报记者采访时则认为，监事会取消临时股东大会是存在争议的。

王智斌具体谈到，正常情况下，召开临时股东大会是先向董事会提请，如果董事会不召开的话，可以向监事会去提请。按照公司法规定，股东方持股比例若超过10%，就有权利提请召集临时股东大会，这是股东的权利。无论是公司法还是证券法，里面并没有相关法律规定监事会能够否定股东的这项权利。监事会主要职能在于对公司内部治理进行监督，没有任何权限否定股东的法定权利。

深交所指出，根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对于北京商报记者追问的审议临时股东大会议案之前，监事会与南方银谷、易增辉等是否有沟通?潘大圣称“不太清楚，这是监事会作出的决议”。对此，北京商报记者尝试联系易增辉，但对方电话并未有人接听。

皖通科技监事会也需逐项说明取消理由是否合理、合法，是否属于可以取消股东大会的正当理由，是否存在限制股东合法权利的情形。

王智斌补充到，通常意义上的司法冻结，是为了防止转移资产进行的冻结。如果法院裁定上没有明确限制股东表决权、提案权的话，是不影响后续股东身份的，只是限制了转让的权利。从程序上，是否合法不好判断。但是从股东权利的角度，只要持有10%以上股份就可以提请召开股东大会。

“联盟”或成导火索

一位长期观察皖通科技的人士认为，易增辉与南方银谷及其一致行动人的“联盟”成为事件走向的导火索。

皖通科技曾于9月16日收到持股5%以上股东南方银谷、安华企管和股东易增辉联合出具的《一致行动人协议》以及《安徽皖通科技股份有限公司简式权益变动报告书》。南方银谷和易增辉于2020年9月14日签署了《一致行动人协议》，双方构成一致行动关系。彼时权益变动后，南方银谷及其一致行动人安华企管、易增辉合计持有皖通科技约9049.15万股股份，占上市公司总股本的21.96%。

结盟后，失去控制权的南方银谷阵营，开始了反击，试图重新站稳在董事会的话语权。

显然，计划并不会如愿进行。随着股东大会临近，皖通科技先后两次对易增辉提起诉讼。10月18日晚间，皖通科技发布公告称，公司起诉易增辉公司增资纠纷一案，合肥市中级人民法院经审查后认为，起诉符合法定受理条件，决定立案审理。

彼时，皖通科技认为，易增辉与南方银谷于9月14日签订了《一致行动人协议》，并拒绝移交成都赛英科技有限公司(以下简称“赛英科技”)管理权的行为，直接违反了其此前承诺：“不以任何方式直接或者间接增持公司股份、不违规占用上市公司资产及资源。”

皖通科技10月27日晚间再发公告称，公司于当日收到成都市成华区人民法院出具的《民商事案件受理案件通知书》显示，公司起诉赛英科技、易增辉，并请求变更赛英科技登记纠纷一案，已获法院立案受理。

分析指出，诉讼案相继在临时股东大会召开前夕出现，可以当作皖通科技内斗双方在决战前夕的互相施压。某种程度上，有影响表决结果的意图。

何时画上休止符

随着临时股东大会的取消，皖通科技似乎又回到易增辉和南方银谷及其一致行动人、西藏景源系、新晋股东王晟“三国杀”的局面。

前述人士表示，也许有更多“战事”正以不同方式悄然升级。

关于临时股东大会取消后后续的相关计划，北京商报记者致电南方银谷进行采访，不过对方电话并未有人接听。

后续股东大会召开是否有时间表?潘大圣称，“目前没有收到任何消息，目前相关方也没有和我联系”。

值得一提的是，11月9日，皖通科技监事会曾收到股东王晟以书面形式提交的《关于提请增加安徽皖通科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会临时提案的函》。王晟称，鉴于公司董事席位仍有一名空缺，为完善公司治理结构，提请公司监事会增加《关于提请选举王晟为第五届董事会非独立董事的议案》至公司2020年第二次临时股东大会审议。不过，王晟自荐却遭到拒绝。未来王晟会否有新的动作值得关注。

投融资专家许小恒认为，若管理层的结构长期处于僵局，对皖通科技未来发展极其不利。

诚然，内斗以来，皖通科技经营业绩大幅下滑是不可否认的事实。数据显示，皖通科技今年前三季度实现的归属净利润约4492.78万元，同比下降44.22%。

皖通科技是否已成为夺权工具?潘大圣告诉北京商报记者，皖通科技作为一家上市公司，目前也坚持“三会一层”的现代企业管理制度在运行，公司治理目前是正常的。“现在更多的是希望各方能够依法合规地履职，依法合规地行权。”潘大圣如是表示。

关键词： 皖通科技