畅游"私有化"？搜狐将通过合并收购其未持有的畅游全部流通股票

4月15日消息，搜狐今日宣布，根据2020年1月24日搜狐与其间接全资子公司Sohu.com (Game) Limited(以下称“搜狐游戏”)，及搜狐游戏直接全资子公司Changyou Merger Co. Limited(以下称“畅游并购公司”)，和畅游公司(以下称“畅游”)(NASDAQ: CYOU)所共同签署的《合并协议及计划》(以下称《合并协议》)中的相关规定，畅游并购公司和畅游已经签署并向开曼公司登记处提交了一份最终版《合并计划》(以下称“合并计划”)。

根据此合并计划，搜狐将通过合并(以下称“畅游合并”)收购其未持有的畅游全部流通股票。在畅游合并中，畅游并购公司将并入畅游，于2020年4月17日生效(以下称“生效时”)，合并后畅游将作为本次合并的存续公司。

根据合并计划的规定，合并生效时，(i) 畅游届时已发行且存续的非搜狐持有股份(搜狐持有股份以下称“例外股份”)A类普通股将被注销，以换取每股获发5.4美元不计息现金的权利;(ii) 且畅游届时存续且不代表例外股份的每一股美国存托股票(一股美国存托股票代表两股A类普通股)将被注销，以换取每股存托股票获发10.8美元不计息现金的权利(需要减去0.05美元ADS注销费用及其他可能的费用)。根据合并协议的规定，合并生效时，(i) 根据畅游股权激励计划发行、存续且可立即行权以购买畅游A类普通股的每份期权(以下称“可行权期权”)将被注销，可行权期权持有人有权获发一定数额的现金，金额由5.4美元与可行权期权所适用的行权价格的差额(如5.4美元高于此行权价格)，乘以该可行权期权可购买的A类普通股股数确定;(ii) 根据畅游股权激励计划发行、存续且尚不可行权购买畅游A类普通股的期权(以下称“不可行权期权”)将继续存续，并根据生效时畅游实际管理以上不可行权期权所适用的畅游股权激励计划和奖励协议，在合并生效后继续存续并计算行权日期。

由于畅游并购公司持有畅游所有已发行且存续股份超过90%的投票权，根据开曼群岛公司法第233(7)条，本次畅游并购公司并入畅游将采用法定简易合并程序，合并后畅游将作为本次畅游合并的存续公司。

畅游股东不需要对此次畅游合并进行批准。

如畅游合并在生效时完成，将使畅游成为搜狐直接或间接全资拥有的私有公司，畅游的美国存托股票将不再于纳斯达克全球精选市场挂牌交易，畅游的美国存托股票计划也将终止。

关键词： 搜狐 畅游