中植系再度走到前台 解直锟将成融钰集团实控人

融钰集团试图转型互联网金融，多次抛出收购第三方支付等金融资产的计划，但都未成功。2018年7月，融钰集团又抛出百亿并购假央企“中核国财”的计划，遭到证监会的立案调查。

尹宏伟无力接盘后，中植系再度走到前台。

2月12日晚，融钰集团(002622.SZ)公告显示，中植系掌门人解直锟将成为上市公司实际控制人。

北京首拓融汇通过签订合作协议的方式，借道融钰集团第一大股东汇垠日丰间接控制融钰集团23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰仍为上市公司第一大股东。首拓融汇股权穿透后为中植系旗下公司，实际控制人为解直锟。

“债权转股权。”一名资深并购人士向21世纪经济报道记者坦言。

这场资本故事开始于2015年。2015年底，永大集团前控股股东、实际控制人吕永祥宣布将以21.5亿元转让所持2亿股(23.81%股份)给汇垠日丰。2016年7月汇垠日丰完成入股，成为永大集团(随即改名成融钰集团)第一大股东，年仅32岁的互金玩家尹宏伟旋即成为融钰集团董事长。

3年多过去，截至2月13日收盘，融钰集团报3.43元/股，汇垠日丰持有融钰集团无限售流通股2亿股(23.81%股份)，折合市值6.86亿元，较此前转让款缩水14.64亿元。

而汇垠日丰，和中植系存在着千丝万缕的联系。

中植系走向台前

与上海诚易、安吉兴锋的股权转让合作迟迟未取得进展之下，2月12日晚，融钰集团公告称，第一大股东汇垠日丰决定终止与其合作，拟将控制权转让给中植系。

这也被部分市场人士解读为，此前的资本玩家尹宏伟无力接盘，中植系被迫走到台前。

北京首拓融汇为中植系旗下的天津申威企业管理中心(有限公司)全资持有。

根据公告，本次权益变动前，北京首拓融汇未持有融钰集团股份。融钰集团的第一大股东为汇垠日丰，汇垠日丰的普通合伙人及执行事务合伙人为汇垠澳丰，有限合伙人为平安汇通代表的平安汇通-广州汇垠澳丰7号专项资产管理计划(资金来自粤财信托·永大投资1号集合资金信托计划)，汇垠澳丰为前述资管计划、信托计划的投资顾问。根据汇垠日丰合伙协议及相关资管计划合同、信托计划合同等，汇垠澳丰享有汇垠日丰的控制权;由于汇垠澳丰无实际控制人，融钰集团无实际控制人。

2月10日，汇垠澳丰与北京首拓融汇签署合作协议，汇垠澳丰将根据北京首拓融汇的咨询意见及投资建议行使其所拥有的上市公司股东权利(包括但不限于表决权、提名权、召集权、提案权在内的股东权利，但不包括资产收益权);北京首拓融汇为汇垠澳丰唯一、排他的合作方。

根据汇垠澳丰出具的承诺函，汇垠澳丰承诺在合作协议有效期内且在不违反汇垠日丰合伙协议、资管计划投顾协议及合作协议的前提下，关于融钰集团股票及相关权益等事项，其确保无论以何种法律身份发出的任何投资指令、投资建议、决定或提起的议案均保持一致。

权益变动完成后，北京首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制融钰集团23.81%的股份对应的表决权。汇垠日丰仍为融钰集团的第一大股东，北京首拓融汇的实际控制人解直锟将成为融钰集团的实际控制人。

此外，信托计划的受益人浦发银行广州分行将其享有的前述信托计划的一般信托受益权和优先信托受益权转让给北京首拓融汇，其中一般信托受益权的转让时间为2020年1月6日，优先信托受益权的转让时间为信托计划到期日2023年6月30日(含提前到期日)，北京首拓融汇将在履行完给付转让价款义务后取得相应的一般信托受益权和优先信托受益权。

“一个典型的资本运作失败，或者说市值管理失败的案例。”多位市场人士向记者分析，这或许又是一例资本运作失败，从而不得不“债权转为股权”的案例。

故事得从2015年说起。

融钰往事

融钰集团，2016年还简称为永大集团，前控股股东、实际控制人为吕永祥。

永大集团主要生产永磁电气开关产品，2011年上市。2014年大股东股份解禁后，吕永祥借股价走高不断减持套现，并在2015年底“卖壳”，将所有持股转让给汇垠日丰。

汇垠日丰成立于2015年7月。2015年底，吕永祥宣布将以每股10.75元的价格，以21.5亿元转让所持永大集团2亿股(对应23.81%股份)给汇垠日丰。2016年7月汇垠日丰完成入股，成为永大集团(入股后随即改名为融钰集团)第一大股东，年仅32岁的互金玩家尹宏伟成为融钰集团董事长。

其后，融钰集团试图转型互联网金融，多次抛出收购第三方支付等金融资产的计划，但都未成功。2018年7月，融钰集团又抛出百亿并购假央企“中核国财”的计划，遭到证监会的立案调查。

其间汇垠日丰或是打算将杠杆资金退出，由尹宏伟接盘。2017年12月底，汇垠日丰与尹宏伟控制的上海诚易签订股权转让协议，计划将融钰集团15%股份以20.16亿元转让给上海诚易，另5.81%转让给背后为长兴金控的安吉兴锋。若转让完成，上海诚易将成为融钰集团第一大股东，尹宏伟也将从明面上实际控制上市公司。

然而交易进展来看，尹宏伟或许已无力接盘。2018年8月，15%股份的转让对价由20.16亿降至13.6亿元，尹宏伟依然未支付转让款，导致交易始终未完成，直到日前交易终止。

“我估计可能是中植出的优先级的资金，然后玩家资本运作失败，中植本来是资金拆借方，被迫跳到前台。”一名资深并购人士向21世纪经济报道记者表示。

截至2月13日收盘，融钰集团报3.43元/股，汇垠日丰持有的融钰集团无限售流通股2亿股(23.81%股份)折合市值仅为6.86亿元，三年多市值缩水14.64亿元。

根据信托受益权转让合同，浦发银行广州分行是《粤财信托·永大投资1号集合资金信托合同》项下的委托人、受益人，持有一般信托受益权对应的初始信托资金为7.17亿元，持有优先信托受益权对应的初始信托资金为14.33亿元。

按2月13日收盘价计算，优先信托受益权部分对应的市值仅为4.57亿元，较之前的14.33亿元亏损高达9.76亿元。

此外，这一控制权转让方案也意味着中植系目前无需付出太多现金。“目前中植系实际出资不到2亿就拿下了上市公司控制权。后续需要出资较多的原因是由于收购方拿下的信托计划资金本金余额及预期收益，对应的标的不完全是上市公司。”华南地区一名投行人士表示。

壳故事变迁

中植系在资本市场沉浮多年，2014年左右开始，中植系以“PE+上市公司”的模式被资本市场高度关注，前后染指30多家上市公司。在这些资本故事里，中植系多以二股东的身份出现，进行资本腾挪。

然而近期，中植系频频走到台前。

2019年1月，解直锟上任中植企业集团董事局主席。

2019年11月20日至12月13日，仅仅23天，中植系闪电收割康盛股份、凯恩股份两家公司控制权。

而这两家上市公司的控制权变更，都离不开债权债务关系的清理。

凯恩股份公告称，控股股东凯恩集团与中泰创展存在债权债务关系，而凯恩集团尚未完全履行义务。凯恩股份曾在半年报中披露，凯恩集团与中泰创展达成调解协议，凯恩集团如未按时向中泰创展足额支付款项，则需配合将其持有的凯恩股份股票转让给中泰创展用于抵偿债务。中泰创展为中植系旗下重要资本运作平台，实控人为解直锟。

康盛股份来看，中植系也是因为债务纠纷，最终以债权折抵的方式参与法院网络司法拍卖，获得浙江润成持有的康盛股份4400万股股票。康盛股份2018年巨亏12.27亿元，预告2019年净利润亏损3.5亿元-4.5亿元。

中植系走上台前背后，是市值管理后减持等一系列壳玩法的失效。

多名资深投行人士指出，此前几年市场曾兴起所谓市值管理等炒壳热潮。实际操盘的人通过借钱的方式，多层嵌套，在复杂的股权结构下，用杠杆控制一个上市公司，之后靠并购等方式结合热点，做市值管理，再以高位减持退出等方法获利。

“类似模式2014年、2015年到了一个顶峰，2016年开始借壳收紧，再加上市场环境的变化，这两年出现不少爆仓的案例。”联储证券投行业务负责人尹中余告诉记者。

随着市场环境的变化，一贯潜行的中植系也逐渐由二股东走向台前。

根据融钰集团2月12日披露的公告，中植系持股比例超过5%的境内外上市公司已多达26家，其中实际控制的公司有9家，包括融钰集团、美吉姆、*ST宇顺、ST准油、美尔雅、中植资本国际、康盛股份、ST中南、凯恩股份。

与此同时，解直锟直接持有或控制达到5%以上的金融机构共有中融信托、中融基金、中融期货、横琴人寿、恒邦财险5家，其中中融信托解直锟持股32.99%。

关键词： 解直锟 中植系