天天简讯:Rule 10b-18——美股公司回购“安全港”

近些年，越来越多的中国企业赴美上市，上市公司在日常运作中可能会因为诸多原因（例如：稳定公司股价、补充期权池等）涉及公司层面在二级市场的股票回购。

Rule 10b-18是美国证券交易委员会（SEC）设立的一项规则，是发行人及其关联方在两次季报发布间隔的窗口期进行二级市场股票回购时减少其欺诈、内幕交易嫌疑责任的"安全港"。

如果发行人在回购股份时遵守Rule 10b-18的四个条件（方式、时间、价格和数量），则发行人有更强的证据证明其回购交易行为未违反1934年证券交易法的反欺诈规定。

(资料图片仅供参考)

接下来我们详细说说这四个条件：

购买方式条件

该条件要求发行人每天只使用一个经纪人或交易商来竞标或购买其股票，这一要求是为了避免出现发行人利用许多经纪人或交易商回购其股票而导致的证券广泛交易。

时间条件

该条件限制了发行人可以竞标或购买其股票的时期。目前，这一条件将开盘时和交易的最后半小时的购买排除在安全港之外，因为这些时间的市场活动被认为是交易方向、需求强度和证券当前市场价值的重要指标。

价格条件

该条件规定了发行人可以为其股票出价或支付的最高价格，旨在防止发行人通过回购来主导证券市场，限制发行人以不高于独立公布的最高出价或最后的独立交易价格来竞标或购买其证券。

交易量条件

该条件限制了发行人在一天内可以在市场上回购的证券数量，旨在防止发行人通过大量的购买活动支配其证券市场。根据目前的交易量条件，发行人每天的购买量不超过其股票ADTV（Average Daily Trading Volume）的25%。此外，根据该规则，发行人的整批购买并不包括在确定证券的四周ADTV中。

除了满足上述四项要求外，发行人还必须在10-Q（季报）和10-K（年报）中披露每个季度回购的股票总数、每股支付的平均价格、作为公开宣布的回购计划的一部分而购买的股票数量以及根据回购计划尚未购买的股票数量。

之前的文章《封窗期交易股票？美股公司一定要设立Rule 10b5-1交易计划的重要性》中介绍过Rule 10b5-1为发行人和其关联方在不知晓任何重大非公开信息且善意制定的前提下，预先设立的在非窗口期进行股票出售和购买计划，若交易者面临内幕交易指控，则可以此计划进行积极抗辩。

通常来说，Rule 10b-18和Rule 10b5-1二者相互结合，在ESOP业务中，发行人或其关联方可通过提前设立Rule 10b-18和Rule 10b5-1交易计划，实现未来时间段上市公司依据计划回购、出售公司股票的交易行为，回购的股票可以直接转入上市公司ESOP的证券账户，用于后续ESOP计划的运营。

关键词： Rule 10b-18美股公司回购安全港