推特董事会用“毒丸”回应马斯克收购方案

香港奇点财经4月17日报道。据外媒报道，4月15日，推特（Twitter）宣布，其董事会一致通过了一项股权摊薄的反收购措施，试图以此抵御马斯克（Musk）的愈400亿美元收购计划。

奇点财经4月15日曾报道，推特目前最大股东马斯克已经提出收购要约，准备以每股54.20美元的价格，增持推特（Twitter）公司剩余股份，报价总价值超过430亿美元。推特官方在当天（14日）发表声明回应称，董事会将仔细审查该提议，以确定符合公司和所有推特股东最佳利益的行动方案。

就目前的Twitter董事会来看，马斯克的收购有难度。

推特公司采用的股权摊薄措施，被广泛称为“毒丸计划”，主要用于来保护被收购方免受恶意收购。

这种俗称为“毒丸计划”的防御机制是在上个世纪80年代由美国一名律师提出的，意思是当一个公司遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10-20%时，公司现有董事会成员为了保住自己对公司的控股权，会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，同时也增大了收购成本，让收购方无法达到控股的目标。

2005年，中概股新浪公司面临盛大的收购，也是采用了毒丸计划，最终迫使盛大无奈放弃收购方案。

毒丸计划在投资界面临极大争议。赞成方认为，这一方案赋予公司现有董事会抵御外来恶意收购的工具；反对者则认为，收购者如果是高价收购股票，实际上是对于公司小股东是一个更好的变现机会，而董事会或是管理层推出毒丸计划，往往只是为了保住自己的“铁饭碗”，避免被收购方踢出董事会。也有不少专业人士认为，毒丸计划往往用于抬高主动收购方的价码，而非真正地阻碍交易。

需要指出的是，毒丸计划在美国是合法的，并且在八十年代后期被广泛采用，这与美国的法律环境也有关。根据美国普通公司法的规定，美国公司只要在其公司章程中有明确授权，即享有各种类别股份的发行权而无须其他审批。

回看到马斯克收购上，根据Twitter董事会的毒丸计划，如果实体、个人或团体在未经董事会批准的交易中获得推特已发行普通股15%或更多的实益所有权，则该计划将生效。也就是说，如果马斯克目前持有的9%的股份增长到15%或更多，推特的毒丸计划就会生效。

毒丸计划生效后，将赋予公司股份持有人（触发权利计划的个人、实体或团体除外，其权利将失效且不可行使）以折扣价额外公司股票的权利，但马斯克不得享有这项权利。这种做法将极大地稀释马斯克在该公司的股份，并使他更难获得大多数股东投票支持收购。

毒丸计划的效果相当直接：一是对恶意收购方产生威慑作用；二是令其他有兴趣的收购方兴趣大大减弱。

但马斯克不是没有变通的办法。这个计划只是阻止了马斯克个人的收购尝试，但并没有阻止马斯克的潜在合作方参与收购。因此，马斯克仍然可以通过发动“代理人之战”来接管公司，届时股东应投票决定保留或解雇公司现任董事。

并且，据美联社报道，推特表示，如果（马斯克接下来的举动）符合公司的最佳利益，他们不会阻止董事会谈判的开展或接受（马斯克的）收购提议。

马斯克采取什么样的举动才符合公司的最佳利益？这或者还要走着瞧。

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