首页这两天中概股各种腰斩，膝盖斩，甚至滴滴的股价离高位不到一折，我虽然做股权设计，但是长期被二级市场教做人，我就不帮大家分析趋势了，这里给大家解释几个这几天疯狂出现的关键词，以便各位看别人分析时能知道这些词真实含义。
1、 VIE
VIE从出生到现在，几乎每年都有报道说可能会被禁止，是，以前都说是国内不让做了，这几年都说美国不让进了。总之到现在，VIE还是外资投资的一种常见结构。
先简单说说VIE是什么，通俗来讲因为我国商务部的规定，外资进入某些行业不便，同时内地企业想去国外上市也不便，于是有人想出了一种变通结构，使得这事行得通。
我这里尝试用图解的方式，4步之内做一个基础VIE结构的公司。
第一步：在内地注册一家公司，负责项目运营，美元基金要投资，未来打算海外上市。所以我们在离岸群岛（如开曼群岛）注册一家公司，这里的企业在海外上市没问题，所以我们将其称为上市主体。现在的问题是如何让内地公司与上市主体发生关系。
可能有人会问，为什么一定要在离岸群岛注册公司，你们简单理解为政策好就行了。
第一步 注册公司
第二步：我们如果拿上市主体直接投资，商务部不会批准的。因此咱们曲线救国，再注册全资控股的香港壳公司。为什么在香港注册？简单理解为税收优惠就行。
第二部 香港壳公司
第三步：香港公司直接投资内地公司，属于港资企业，还是受商务部限制。只能再曲线救国一次，我们在内地注册家全资控股的境内壳公司（WFOE）。
第三步 设立WFOE
第四步：最后一步了，境内壳公司如果直接投资内地企业，穿透（可以理解为追溯来源）后依然受限。于是就有人想出了一个控制办法，签署一系列控制协议，这套控制协议叫作“VIE协议”。
第四步 VIE协议控制
VIE协议极其霸道，可以这样约定，1元转让内地企业所有股权给境内壳公司，再写一个年度咨询协议，服务价格为内地企业一年的所有利润……
这里常有人问“转让了股权，岂不是又变外资企业了？”别急，这事设计者也肯定明白。文件写的是1元转让股权对吧？那要是境内壳公司不付这一元呢？是不是这笔交易就没有执行？所以在国内可以视作该企业依然属于原有股东的。
这里又会有人问，股权都未交易给开曼公司，拿什么上市呢？好玩的事情来了，在美国资本市场，认定这样的协议就代表你实际控制企业了，开曼公司可以合并这系列公司的报表了。为啥美国市场这样认为？有兴趣的读者可以查查安然公司如何破产的。
简单总结一下，VIE结构就是针对外资进入受限行业的一种变通方式，相关股东也能很顺利地在美国资本市场获得变现机会，我刚刚描述的仅仅是一个框架，所以简化了很多细节，各位别真以为看完了就学会了怎么搭VIE了。
2、ADR
这几天ADR出现的频率极高，其实并不神秘，但是一段中文里夹带一些大写代码，总感觉有些不明觉厉。
ADR翻译过来，是「美国存托凭证」，可以这样理解，刚刚说VIE的企业最终不是要靠去美国上市退出么？但，其实美国证券法律里写得清清楚楚，美国上市和美国总统要求一样，企业出生地必须在美国，你们注册在离岸群岛的是不能成为美国上市企业的。
要知道VIE那么复杂的结构都可以搞出来，一个小小的出生地要求就不能变通了么？
所以美国用了存托凭证的方式，由美国银行发行，向证管会登记，就可以用一份存托凭证去兑换某国外企业若干股权，我在解读滴滴控制权那期视频里也说过相关话题。
于是通过这套程序，在美国真正交易的就是存托凭证，而存托凭证可以等价公司的股权，实现了非美国公司的股权在美国资本市场的流通。
这词要展开聊可要了命，存托凭证有各种级别，一级ADR是不需要遵从美国会计准则，而三级ADR就需要极其严格地符合监管要求，也是因为符合了要求，才能有更大的流通机会，才算真正意义的上市。
顺便说一下，咱们中国也有类似产物，叫做CDR，也就是不在中国注册的公司可以在中国发行存托凭证的形式上市，2020年9月22日，第一家发行CDR的就是九号智能，在科创板上市了，这个信号还是很强烈的，那些VIE的企业都回头看一眼啊。
3、 PCAOB
这两天，这个词也是刷了屏，其实是一个会计行业的组织，美国公众公司会计监督委员会，主要目的是针对上市公司的审计报告进行监督。
有趣的是，这个委员会，同样是因为安然丑闻后诞生的，和VIE起源一致，到今天却成了矛盾双方。
这个委员会为啥火了呢？还得从美国上一任总统开始说，我不知道会不会触发敏感词，我就称他为NO.45吧。
NO.45在2020年签署了《外国公司问责法案》，而美国相关部门直到去年12月底才确认了法案的细则，大意如下：
1、 上市公司审计底稿未被PCAOB审计，直接放入“退市名单”里；
2、 连续3年都在“退市名单”里，直接进入退市程序；
3、 进入“进入退市”名单，需要提交很多额外敏感信息。
于是在最近PCAOB真的选出了5个进入了“退市名单”，几乎可以预见的是，随着中概股随后纷纷披露年报后，应该可以装满这个“退市名单”，
刚刚就说了三级ADR监管是很强的，这个法案还要继续加强，要求看底稿，想想当初就一份审计底稿，滴滴一时之间变成了千夫所指，还有企业敢提供么？所以这两天中概股什么状况也能理解了。
麻烦的是2021年美国参议院还通过了《加速外国公司问责法案》的草案，主要内容是想要缩短1年进入退市程序，按照这逻辑，最快2023年就有企业可能要退市了。
好勒，以上内容完全是给大家解释下3个关键词的意思，未来到底会怎样我是一点也没法推测，新冠后的时代，充满不确定，愿人间三月，万物向暖吧。
关键词： 中概股为何暴跌先看几个关键词吧
