上市公司收购估值“按需定制” 两名评估师被警示

甲方事先商议确定标的公司100%股权交易对价为10亿元左右，随后，为达到预先设定的价值目标，两名评估师通过各种方式，最终得出标的公司100%股权价值为10亿元，并出具了相应资产评估报告。

近日，广东证监局披露一份行政监管措施决定书，两名注册资产评估师因以预先设定的价值作为评估结论、对标的公司收入预测依据不充分、未对利用的专业报告履行必要分析程序等原因被出具警示函。

甲方：标的值10亿

评估师：那我们就估值10亿！

行政监管措施决定书显示，广东证监局在对注册资产评估师潘某戈和张某执行的宜通世纪收购倍泰健康项目进行核查时发现，上述二人在执业中存在诸多问题。

首先是以预先设定的价值作为评估结论。2016年7月，经过宜通世纪吴某生等多名董事、广发证券项目负责人林某伟以及倍泰健康原实控人方某林等人商议，确定倍泰健康100%股权的交易对价为10亿元左右。

2016年8月初，潘某戈和张某在正式进场开展资产评估工作之前，就明确知悉倍泰健康的估值目标是10亿元左右。后续，为达到预先设定的价值目标，二人通过调整折现率、资本性支出金额、成本利润率数据等方式，最终得出倍泰健康100%股权价值为10亿元，并出具了相应的资产评估报告。

其次，潘某戈和张某对倍泰健康收入预测依据不充分。具体来看，一是对销售渠道分类的依据不足，二是未核查部分海外收入预测依据的真实性，三是销售预测单价或数量随意取值且无合理解释。

未对利用的专业报告履行必要分析程序

行政监管措施决定书显示，潘某戈和张某未对利用的专业报告履行必要分析程序。

广东证监局表示，二人使用审计机构等其他中介机构出具的专业报告作为评估参考依据，但并未对专业报告适用性、可靠性等进行分析。在2018年方某林涉嫌合同诈骗案发后，二人才补充制作了专家报告的适用性分析文件，并装入相关工作底稿。

此外，潘某戈和张某评估工作底稿制作不规范。一是在出具资产评估报告时，二人制作的评估底稿并未调取其他应收款凭证等资料。在2018年项目爆发风险后，他们才向审计机构补充调取上述资料。二是评估底稿相关文件日期填报不准确。三是收集的与评估业务相关的部分资料无提供人的签字、盖章。四是评估工作底稿未记录评估机构内部审核过程中相关人员意见，记录的审核时间晚于实际审核时间。

记者发现，近年来，多地证监局对资产评估公司频频下发《警示函》，几乎都因所评估的上市公司因并购“后遗症”于2018年计提了大幅商誉减值，导致年报业绩巨亏。同时，多家相关会计师事务所亦遭监管警示。

关键词： 上市公司 收购 估值 按需