深交所修订《深圳证券交易所股票上市规则(征求意见稿)》

2021-12-13 08:51:44

来源：金融界

深交所修订《深圳证券交易所股票上市规则(征求意见稿)》。本次修订落实新证券法、国发14号文、《信披办法》等上位规定新要求。为进一步明晰监管对象和信息披露义务人的范围，采用《信披办法》对信息披露义务人的定义，并进一步拓展范围，由股东拓展到存托凭证持有人，由收购人拓展到其他权益变动主体，由破产管理人及其成员拓展到破产事项有关各方。为进一步提高信息披露质量，根据新证券法精神，充实信息披露基本原则，在真实、准确、完整、及时、公平的基础上，新增“简明清晰、通俗易懂”的要求。同时，新增自愿信息披露需保持持续性和一致性的规定。

主要修订内容修订后的《上市规则》共16章459条，主要修订内容如下：

第一，落实新证券法、国发14号文、《信披办法》等上位规定新要求。

一是为进一步明晰监管对象和信息披露义务人的范围，本次修订采用《信披办法》对信息披露义务人的定义，并进一步拓展范围，由股东拓展到存托凭证持有人，由收购人拓展到其他权益变动主体，由破产管理人及其成员拓展到破产事项有关各方。

二是为进一步提高信息披露质量，根据新证券法精神，充实信息披露基本原则，在真实、准确、完整、及时、公平的基础上，新增“简明清晰、通俗易懂”的要求。同时，新增自愿信息披露需保持持续性和一致性的规定。

三是为进一步落实国发14号文抓住“关键少数”的要求，新增“控股股东和实际控制人”一节，强化其各项义务;进一步明确董事的忠实、勤勉义务;要求无控股股东或实际控制人公司的第一大股东及其最终控制人，比照控股股东、实际控制人予以规范。

四是为明确违规买入股份表决权限制安排，落实新证券法和证监会拟修订的《上市公司股东大会规则》要求，新增规定股东违规超比例增持的股份在36个月内不得行使表决权且上市公司不得将前述股份计入出席股东大会有表决权的股份总数。

五是为进一步保护投资者合法权益，落实新证券法，新增独立董事、1%以上股东及其他符合条件股东征集投票权、提案权的规范以及证券纠纷代表人诉讼的披露要求。

六是落实《信披办法》要求，进一步强化董监高责任，明确董监高应当对上市公司所披露的信息保真，同时完善其异议声明机制;同时明确董事、监事无法对定期报告保真的行为应当与其在董事会、监事会表决行为保持一致。

七是为防范资金占用等恶性违规行为发生，严格落实证监会监管要求，明确禁止上市公司向关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东或控股股东关联人控制的关联参股公司提供财务资助且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

八是为落实新证券法对于中介机构资质相关规定的调整，明确保荐人应当为具有保荐业务资格和本所会员资格的证券公司，其他中介机构需符合新证券法的规定。

第二，进一步调整内部章节顺序，提升规则体例简明性、易读性。将原规则十八章结构按主题归并为十六章，按总体要求、上市、公司治理、信息披露、退市、监管职责的逻辑顺序调整章节分布。同时，为贯彻落实国发14号文，促使上市公司提升公司治理水平，强化中介机构“看门人”义务，新设“公司治理”和“中介机构”两章，分别吸收原规则中董监高、“三会”运作、保荐人等章节内容并予以充实。

第三，上移部分运行成熟的下位规则及过渡性通知的规范内容。一是吸收本所《关于认真贯彻执行新证券法做好上市公司信息披露相关工作的通知》，由各章节相应承接落实新证券法相关规范内容。二是将《退市公司重新上市实施办法》与原规则“重新上市”一节合并，设为“重新上市”一章。三是上移《上市公司规范运作指引》中“限售股份上市流通管理”“业绩预告、业绩快报及其修正”“日常经营重大合同”“变更公司名称”“会计政策、会计估计变更及资产减值”五节相关规范内容;吸收“公司治理”“股份及其变动管理”“控股股东和实际控制人行为规范”等章节的部分内容。四是吸收《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》“关联共同投资”“放弃权利”等内容。另外，对于具体或结合实践需要经常修订的内容下移至指引、指南层级，主要包括相关公告的披露内容要求、董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书模板等。

第四，回应市场关切，规范实践中的突出问题。

一是将自行召集股东在不晚于股东大会通知发出至股东大会决议公告前向结算公司“申请锁定其持有的公司股份”修改为“承诺该期间不减持其所持该上市公司股份”。

二是为规范治理乱象，在股东大会出现异常情况相关规范基础上，新增董事会、监事会召开期间出现异常情况的披露要求，并明确董事会应肩负维护公司正常生产经营秩序的职责。

三是为强化退市风险揭示，要求上市公司业绩快报新增“扣除非经常性损益后净利润”指标，并新增三类需进行年度业绩预告的情形，包括预计净资产为负、预计亏损且营业收入低于1亿元，以及被实施退市风险警示后首个会计年度。

四是为强化境内外同步披露要求，将境内外同步披露的规范主体，由上市公司拓展为“上市公司及相关信息披露义务人”，以涵盖股东进行权益变动披露等情形。

五是为破产重整提供监管抓手，进一步完善破产重整各环节信息披露要求，将实施预重整纳入规范，并要求上市公司控股股东、第一大股东、对上市公司经营具有重要影响的控股子公司或者参股公司的破产重整参照履行信息披露义务。

第五，优服务，办实事，减轻上市公司负担。