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问询函回复“难产” 三星医疗到底怎么了

2021-05-21 09:02:42来源：国际金融报

5月18日晚间，三星医疗发布再次延期回复问询函公告。此前的4月29日、5月11日，该公司已经2次向上交所申请延期回复。

三星医疗表示，截至目前，公司就问询函涉及的问题进行核实、补充等工作仍在进行中，为确保回复内容准确、完整，决定将再次延期不超过5个交易日。在更早的4月22日，其收到上交所二次问询函，内容是变更募投项目及收购医院股权暨关联交易事项。

二级市场上，公司今日低开，尾盘一度跌5.4%。截至收盘，其报收13.35元/股，跌3.96%，最新市值185亿元。

问询函回复“难产”

三星医疗的问询函风波已经持续一个多月。该事件的起点是公司在今年愚人节晚上发布的3起关联交易计划。即，其打算用此前募集的资金溢价收购3家康复医院，数额为9.4亿元。为了顺利使用该笔资金，公司还变更了募投项目的资金用途。

“关联交易”“变更募投项目资金用途”等关键词一出，这家浙江宁波的上市公司迅速引来了市场关注。

随后，4月7日晚，三星医疗公告收到上交所问询函。在此封问询函中，上交所累计发出8个问题。其中，6个关于标的资产，2个关于募投资金存放及使用。交易所要求公司在4月14日之前披露回复内容。4月14日晚间，三星医疗公告要延期回复前述问询函。

终于，在4月22日晚，公司做出了66页长文回复。但让投资者没有想到的是，事情并没有就此结束。

也是在4月22日晚，三星医疗公告收到交易所下发的二次问询函。针对同一事件，交易所发出5个问题，问询重点紧紧围绕标的资产评估作价、标的医院资产构成以及前期募投项目。依据要求，公司应于4月29日之前披露回复。而后，4月29日晚、5月11日晚、5月18日晚，公司3次公告要延期回复。

究竟是一番怎样的交易计划，能让交易所两发问询函、上市公司四度延期回复?

双主业格局下的投资

三星医疗，全称“宁波三星医疗电气股份有限公司”，其前身为“三星电气”。2015年，公司控股子公司奥克斯医院投资以8亿元现金收购控股股东旗下明州医院，正式向医疗服务业转型。由此，其在智能配用电及医疗双主业的格局上迈出重要一步。

而此番交易恰恰是基于该公司的双主业布局。4月1日晚，三星医疗公告称，下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(简称“康复投资”)拟收购南京明州康复医院有限公司(简称“南京明州康复医院”)、南昌明州康复医院有限公司(简称“南昌明州康复医院”)、杭州明州脑康康复医院有限公司(简称“杭州明州脑康康复医院”)各100%股权，收购金额合计9.4亿元。

想要做大医疗服务而进行医院投资本无可厚非，但为何三星医疗此举会引来如此高的关注度?一方面，是资金来源的问题。公告显示，此次收购所要花费的9.4亿元是从5年前约23亿的项目募资中第二次变更用途而来的。

之所以说是第二次变更用途，是因为在2016年，由于双主业布局，公司募资30亿，计划投23亿在医院、医疗机构建设上;但在2020年6月，三星医疗已发生过一次募集资金的投资项目变更。彼时，公司称将用22.5亿打造“电力物联网产业园项目”。这也就意味着，时隔上次变更还不到一年，公司的投资计划又发生了改变。

对于前述变化，公司公告解释称，“鉴于电力物联网产业园项目建设周期较长，产生效益较慢，为提高募集资金使用效率、尽快使用募集资金为公司创造经济效益，公司拟将募投项目部分资金用途用于经济效益更为确定的医院股权收购。”

对于此说法，上交所在第二次问询中做出追加提问。其表示，请公司补充披露：电力物联网产业园项目建设计划安排是否合理有据，进展缓慢的原因是否充分解释;补充说明目前具体建设情况，及与募集资金投入的匹配程度等。

均涉及关联交易

另一方面，即标的相关问题。依据公告，此次三星医疗计划斥资9亿收购医院，均涉及关联交易。天眼查资料显示，被收购三家康复医院股权穿透后均有宁波奥克斯投资管理有限公司(简称“奥克斯投资”)。而奥克斯投资正是三星医疗旗下100%控股子公司。

除了关联交易，本次收购计划还涉及一定程度的溢价。依据公告，最终交易作价均以收益法评估值为基础，收益法评估值增值率分别为杭州明州康复293.37%、南京明州康复290.6%、南昌明州康复235.32%，总体较资产基础法评估增值高。

通常情况下，出现溢价会对应有较高的业绩承诺。记者注意到，依据业绩承诺条款，杭州明州康复、南京明州康复及南昌明州康复三家标的医院股东承诺各自标的医院在2021年-2023年度三年累计实现扣非净利润不低于1.04亿元、6945万元及3473万元。

财务资料显示，虽然此次收购的三家康复医院设立于2017年，但2020年都已实现盈利。并且，2020年，南京明州康复、南昌明州康复、杭州明州脑康康复的净利润分别为2073.63万元、699万元和3603.33万元。不过，在2019年，南京明州康复和南昌明州都还在亏损状态。

早在第一问问询中，交易所就“犀利”发问，要求三星医疗说明相关数据是否显著异于同行业公司及原因。公司对此给予否认。

而在第二次问询中，交易所又提问，2020年首次实现扭亏后，即采用收益法评估结果为交易作价，评估增值率分别为290.6%、235.32%。请补充披露上市公司拟收购标的资产前，标的资产股东以面值增资或转让，短期内再高溢价转让给上市公司的合理性与必要性，是否损害上市公司及中小投资者利益，并明确说明上市公司、控股股东及关联方，与本次交易对方是否存在未披露的其他协议或利益安排。

对于此次事项相关问题，三星医疗在对《国际金融报》记者的采访回复中表示，“鉴于公司近期收购医院的相关事项尚在问询回复过程中，为避免信息披露不对称，公司近期暂不方便接受采访。与本次并购、公司业务发展规划等相关事项均以公司信息披露为准”。

近期股价大涨

虽然被问询函这一烦心事围绕，但三星医疗近期的二级市场表示着实亮眼。

5月13日，公司还发布股票交易异常波动公告。该公司股票于4月30日、5月6日、5月7日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。随后，5月10日、5月11日、5月12日，该公司又在连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。

据Choice数据显示，近一个月该股股价实现翻倍。4月19日，该公司的收盘价为6.66元/股。但截至5月19日收盘，其收盘价达到13.35元/股。在4月19日到5月19日期间，该股累计涨幅达102.27%，最高触及14.4元/股。这也就意味着，按照该公司总股本13.87亿股粗略计算，其市值在近一个月之内涨约100亿。

对此，三星医疗提示，2020年度公司主营业务收入构成中，智能配用电营业收入53.09亿元，医疗服务营业收入13.83亿元，分别占当期总营业收入70.93亿元的74.85%和19.5%，智能配用电营业收入仍然是公司的主要营收来源。

2020年度，受疫情影响，公司医疗服务营业收入为13.83亿元，较2019年减少8.84%;毛利率为19.1%，较2019年减少5.57个百分点。请投资者注意投资风险。

此外，该公司还强调，经核查，公司下属医院目前未涉足医疗美容及辅助生殖相关业务，敬请投资者理性投资，注意投资风险。交易的推进进度及完成时间尚存在不确定性。也请广大投资者注意投资风险。

记者：黄华

关键词：问询函三星医疗公告延期